株価算定・財務デューデリジェンス

サービス内容

Ｍ＆Ａ、企業再編の実行の場面では、会社の実態を正確に把握するための財務デューデリジェンスや株主価値を正確に反映した株価算定が求められます。また、第三者割当・株式移動や、ストック・オプション発行の発行にあたっても、株価算定を実施することは重要です。
デットラインがタイトな中で、貴社のスピード感に応じた株価算定・財務デューデリジェンスをご支援します。

ビジネスの局面を捉えたデューデリジェンスを行います。

支援内容

株価算定
株価算定は、取引当事者の利益を損ねることのないよう、第三者による公正な価値の算定が必要になります。
特に、株式公開準備会社においては、直近2期分の増資や株式の移動の状況を開示する必要があり、株価算定の方法や算定結果の合理性を証明するためには、公認会計士による株価算定書の入手が強く望まれます。
弊社では、以下のような場面で必要となる株価算定について、取引価額決定の参考に利用して頂けるよう、算定の経過をまとめた計算シート、及び算定手法やその手法を採用するに至った理由等を詳細にまとめたレポートを作成し、おおよそ１週間で提供させて頂きます。
⇒安定株主対策や資金調達のための第三者割当にあたっての株価算定
⇒株式譲渡にあたっての株価算定
⇒従業員の士気向上のためのストック・オプション発行にあたっての株価算定
⇒Ｍ＆Ａや組織再編にあたっての株価算定

財務デューデリジェンス
増資やM&Aを行う際に、実行後の想定外の事項が発生しないためにも、相手先の状況を詳細に知ることは重要です。財務デューデリジェンスにおいては、過去の財務諸表の詳細な分析結果を基に、資金繰り状況の実態や簿外となっている債権／債務の有無を調査し、その結果をご要望に合わせ、詳細にまとめたレポートを作成いたします。
また、必要に応じて、生産活動、販売活動、財務活動の状況を把握するためのビジネスデューデリジェンス、定款規定事項や登記状況等に関する基本的な法務デューデリジェンスも行なっております。

ストック・オプション導入支援・公正価値評価
企業会計基準第８号「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する計系基準の適用指針」により、ストック・オプションの公正価値の算定とこれに基づく費用計上が求められております。
弊社では、同基準に即したストック・オプションの公正価値評価に加え、発行条件を組替えることによる費用計上額のシミュレーションを行い、将来の費用負担も考慮に入れた最適な発行を支援いたします。
・ストック・オプションの設計内容のご提案
・原資産株式の株価算定
・ストック・オプションの公正価値評価と費用計上額の試算
⇒ブラック・ショールズモデルによる公正価値評価
⇒二項モデルによる公正価値評価
・法的手続き実行支援

導入のメリット

株価算定
株式の新規発行や移動には会社法、税法、上場基準によりそれぞれの規制が存在し、これら全てに対応するためにも、株価算定書の事前入手が不可欠となります。

【会社法の規制】
既存株主の利益を損ねることのないよう、適正な時価による取引が求められ、特に有利な価額による場合は、株主総会での特別決議が必要となります。

【税法の規制】
税法上の時価を基準として、これよりも高額又は低廉価額で新規発行や移動を行ってしまった場合、発行者だけでなく、株式を引き受ける株主にも税負担のリスクが発生します。

【上場基準の規制】
上場の直前2期間に行なった新株発行や株式の移動について、株価算定手法の採用理由等を算定の根拠として開示する必要があります。

弊社の作成するレポートは、専門的な内容をより分かり易く説明しており、外部説明や開示資料作成に有効に利用していただけます。
また、結果報告時には、株価算定の結果をクライアントの現状と合わせて説明させて頂くため、何が足かせになっているのか、どこを伸ばせば良いのかなどの、企業価値を高めるための気付きの機会としても非常に有効です。

財務デューデリジェンス
増資やM&Aを行う際は、必要以上の買収資金を支払ってしまうなどの、不測の事態を招かぬよう、考えられるリスクを事前に認知しておくことは非常に重要です。特に自社にとってプラスの面に目が行きがちな場面においては、増資やM&Aを成功に導くためにも、専門的な視点で冷静にリスクを洗い出す手続きが必要になります。
弊社の行なう財務デューデリジェンスは、対象者へのヒアリングと帳簿書類や契約内容に深く入り込んだ資料の分析により、当事者間の協議では知り得ない実態を浮き彫りにします。
具体的には、特に財務デューデリジェンスにおいて以下のようなリスクが明らかになります。
・劣化資産、不良資産の有無
・簿外負債の有無、負債の過少計上
・保証債務、偶発債務の有無
・設備の有効性

また、スピードが求められる事案に対しても、短時間での意思決定を阻害しないよう、タイトなスケジュールにも対応いたします。

・オプション導入支援・公正価値評価
【ストック・オプションの設計内容のご提案】
ストック・オプションは、役員、従業員へのインセンティブを目的として導入される例が一般的ですが、費用計上が義務付けられていることから、無制限にインセンティブを与えられるものではなく、付与対象者や付与個数など、多くの諸条件に制限を持たせざるを得ないというのが現実です。
限られた条件の中でインセンティブ効果を最大限に引き出すには、ストック・オプションの公正価値を構成する各指標を、どのように組み合わせるべきかといった専門的な価値算定に関する知識が必要になります。
弊社が行なうストック・オプションの公正価値評価においては、算定結果に留まらず、各指標を変動させた場合のシミュレーション結果を提示し、制度導入の効果を最大化する最適な設計内容をご提案いたします。

【原資産株式の株価算定】
対象会社の現状を踏まえ、ストック・オプションの公正価値のベースとなる原資産株式の株価算定を行ないます。

【ストック・オプションの公正価値評価】
ストック・オプションの公正価値評価はブラック・ショールズモデルや二項モデルなど、いくつかの手法により算定されますが、弊社は対象会社の実態にあわせ適切な算定手法を選択いたします。また、会計基準では詳解されていない各指標の株式市場や債権市場からの採取についても、多数の実務経験から判断した合理的な方法により実施いたします。
これらの算定手法による算定内容の詳細は、算定結果ご報告の際に詳細に分かりやすくご説明させて頂いているため、権利行使価額や権利行使可能期間など、どこをどうすれば最適な設計が可能になるのかが素早く理解でき、制度設計のための有効な指針としてご使用いただけます。

【法的手続き実行支援】
ストック・オプション制度の導入には、報酬枠増額決議や登記手続きなどの法的手続きが必要なりますが、これらすべての必要性を事前に把握されている実務担当者は以外に多くありません。
実際には以下のようなご質問を多く頂きます。
・役員への付与を考えているが、現在の報酬枠で足りるのか
・役員への報酬枠を試算したいが、どのように算出すればよいのか
・登記の内容はどの程度のものか、費用と日数はどのくらいかかるのか
弊社では、アライアンスメンバーとの協同により、これらの法的手続きの実行支援も行っているため、制度導入に関する全ての事項を一括してご依頼いただけます。